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　　本年度报告摘要来自年度报告全文✿✿✿，为全面了解本公司的经营成果✿✿✿、财务状况及未来发展规划✿✿✿，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文✿✿✿。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为✿✿✿：以1,087,497,465为基数✿✿✿，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）✿✿✿，送红股0股（含税）✿✿✿，不以公积金转增股本✿✿✿。

　　公司以装备制造为主业✿✿✿，主要从事工程机械的研发✿✿✿、制造✿✿✿、销售和服务✿✿✿。公司产品包括地下工程装备✿✿✿、全系列挖掘机✿✿✿、现代凿岩设备✿✿✿、矿业装备✿✿✿、起重机械✿✿✿、高空作业机械✿✿✿、盾构机械✿✿✿、液压元器件✿✿✿、军用工程机械和通用航空设备等✿✿✿。公司坚持产学研一体化✿✿✿、先导式创新✿✿✿，以差异化竞争实现跨越式发展✿✿✿。现为国内地下工程装备龙头企业✿✿✿，并跻身于全球工程机械企业50强欧联首个六冠王诞生✿✿✿、世界挖掘机20强✿✿✿，位列世界支线强✿✿✿。

　　公司战略业务定位于“一点三线”（“一点”即聚焦装备制造✿✿✿，“三线”即工程装备✿✿✿、特种装备✿✿✿、航空装备）✿✿✿，已创新研发出200多个规格型号✿✿✿，具有自主知识产权和核心竞争力的高性能产品✿✿✿。职业化的营销服务团队✿✿✿、遍布全球的营销服务网络使集团产品畅销国内外✿✿✿，出口100多个国家和地区,“SUNWARD”商标在近百个国家注册✿✿✿。

　　公司装备板块的产品销售模式主要有工厂直销和经销商销售两种模式✿✿✿，销售结算方式则采用全额付款✿✿✿、分期付款✿✿✿、按揭销售✿✿✿、融资租赁等四种方式✿✿✿，其中本公司采用较多的为按揭销售✿✿✿、融资租赁两种方式✿✿✿，可有效加快销售资金回笼速度✿✿✿，提高资金使用效率✿✿✿。公司航空服务业务主要为全球航司提供商用飞机的租赁✿✿✿、销售✿✿✿、维修✿✿✿、改装等服务✿✿✿，结算方式灵活多样✿✿✿。

　　工程机械行业受国家固定资产投资和基础设施建设投资规模影响较大✿✿✿，下游客户主要为基础设施建设✿✿✿、房地产✿✿✿、矿山等行业✿✿✿，周期性非常明显✿✿✿。近三年来✿✿✿，受大基建✿✿✿、环保升级✿✿✿、设备换新✿✿✿、人工替代等方面影响✿✿✿，行业市场高速增长✿✿✿，持续保持高景气度✿✿✿。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市✿✿✿，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2019年是新中国成立70周年✿✿✿，也是山河智能成立20周年✿✿✿，工程机械行业受益于宏观政策逆周期调节✿✿✿、基建补短板✿✿✿，继续保持增长态势✿✿✿。面对机遇与发展✿✿✿，山河智能在“跨上二十周年新高度✿✿✿，夯实历久弥坚大基础”的指引下✿✿✿，市场体量与经营质量又跨上一个新的高度✿✿✿，在硬件条件建设✿✿✿、品牌形象建设✿✿✿、制造核心竞争力建设等方面取得了骄人的成绩✿✿✿，以市场为牵引✿✿✿、以产品线为落脚点的条块结合矩阵式管理使“经营体”管理模式得到了有效拓展✿✿✿。

　　报告期内✿✿✿，公司实现营业收入742,735.56万元✿✿✿，同比增长29.05%✿✿✿，实现归属于上市公司股东净润 50,283.44万元✿✿✿，同比增长17.14%✿✿✿。经营活动产生现金流量净额73,741.91万元✿✿✿，同比增长12.94%✿✿✿。公司两大主营产品桩工机械和挖掘机械均实现快速增长✿✿✿，市场份额稳步提升✿✿✿。其中im电竞✿✿✿，挖掘机市场排名上升1位✿✿✿。

　　5✿✿✿、报告期内营业收入✿✿✿、营业成本✿✿✿、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　2019年财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》✿✿✿，对企业财务报表格式进行了修订✿✿✿，经本公司第六届董事会第二十八次会议于2019年4月24日决议通过✿✿✿，本公司根据通知要求进行了调整✿✿✿。相关列报调整影响如下✿✿✿：

　　财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）✿✿✿、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）✿✿✿、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）✿✿✿，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）✿✿✿，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业✿✿✿，自2018年1月1日起施行✿✿✿；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行✿✿✿。经本公司第六届董事会第二十八次会议于2019年4月24日决议通过✿✿✿，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则✿✿✿。

　　本期增加长沙剑展山河机械设备有限公司✿✿✿、北京山河华创科技有限公司✿✿✿、长春山河富基工程机械有限公司✿✿✿、青岛山河昌辉工程机械有限公司✿✿✿、西藏昌育工程机械有限公司 ✿✿✿、苏州华邦创世创业投资有限公司✿✿✿、山河智能（老挝）公司和山沃国际工程公司✿✿✿、山河机场设备股份有限公司✿✿✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿✿✿、准确和完整✿✿✿，没有虚假记载✿✿✿、误导性陈述或重大遗漏✿✿✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2020年3月13日以通讯送达的方式发出✿✿✿，于2020年3月24日9✿✿✿：30以通讯会议方式召开✿✿✿。会议应到董事9人✿✿✿，实到董事9人✿✿✿。公司董事长何清华先生主持会议✿✿✿。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》✿✿✿、《公司章程》✿✿✿、公司《董事会议事规则》相关规定✿✿✿，会议合法有效✿✿✿。

　　全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理付向东先生所作的《2019年度经营工作报告》后认为✿✿✿，该报告客观✿✿✿、真实地反映了公司经营管理层2019年度所做的各项工作✿✿✿。

　　独立董事苏子孟先生✿✿✿、李焕荣先生✿✿✿、王建民先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》✿✿✿，并将在2019年年度股东大会上述职✿✿✿。

　　三✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》✿✿✿；

　　2019年公司实现营业收入742,735.56万元✿✿✿，较上年涨幅为29.05%✿✿✿；营业利润62,972.05万元✿✿✿，比上年增加6.25%✿✿✿；归属母公司的净利润50,283.44万元✿✿✿，比上年增加17.14% ✿✿✿；每股收益0.4731元✿✿✿，较上年增加16.40%✿✿✿。本报告需提交公司2019年年度股东大会审议✿✿✿。

　　同意公司制定的2020年度经营目标✿✿✿：实现营业收入801,500.00万元✿✿✿，同比2019年增长7.91%✿✿✿；营业利润69,937.40万元✿✿✿，同比2019年增加11.06%✿✿✿；归属于母公司所有者的净利润57,588.09万元✿✿✿，同比2019年增长14.53%✿✿✿。

　　本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标✿✿✿，不代表公司盈利预测✿✿✿，能否实现取决于市场状况变化✿✿✿、经营团队的努力程度等多种因素✿✿✿，存在很大的不确定性✿✿✿，请特别注意✿✿✿。

　　六✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》✿✿✿；

　　经公司董事长何清华先生提议✿✿✿，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定✿✿✿，并充分考虑到中小股东的利益诉求✿✿✿，公司拟定2019年度利润分配预案如下✿✿✿：

　　1✿✿✿、董事会拟对公司2019年度实现的可供股东分配的利润✿✿✿，将以分红派息时股权登记日的最新总股本为基数✿✿✿，按每10股派发现金红利1.00元（含税）✿✿✿，不送红股✿✿✿，不进行资本公积金转增股本欧联首个六冠王诞生✿✿✿。

　　公司本次利润分配方案✿✿✿，充分考虑了中小股东的利益诉求✿✿✿，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响✿✿✿，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求✿✿✿，具备合法性✿✿✿、合规性✿✿✿、合理性✿✿✿。

　　七✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况报告》✿✿✿；

　　八✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年年度计提信用减值准备✿✿✿、资产减值准备及核销资产的议案》✿✿✿；

　　九✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年度内部控制评价报告》✿✿✿；

　　【具体内容及公司独立董事苏子孟先生✿✿✿、李焕荣先生✿✿✿、王建民先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 】✿✿✿。

　　十✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》✿✿✿；

　　为满足公司经营发展需要✿✿✿，有效补充流动资金以及保障新项目开发和产业化所需资金✿✿✿，公司拟向商业银行✿✿✿、政策性银行✿✿✿、融资租赁公司✿✿✿、资产管理公司等金融机构申请总额不超过200亿元的综合授信额度✿✿✿。授信种类包括各类贷款✿✿✿、按揭✿✿✿、融资租赁✿✿✿、银行承兑汇票✿✿✿、贸易融资和保函保理业务等✿✿✿。授信主体包括✿✿✿：本公司及全资子公司✿✿✿、控股子公司✿✿✿。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起✿✿✿，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准✿✿✿。授权公司法定代表人代表公司在上述总额度范围内决定授信金额✿✿✿，并与具体授信金融机构签署相关文件✿✿✿。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效✿✿✿。

　　十一✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》✿✿✿；

　　1✿✿✿、拟以位于✿✿✿：（1）长沙县经开区漓湘中路以南✿✿✿、东二线平方米的土地使用权及地上建筑物和长沙县经开区东三线平方米的土地使用权及地上建筑物作为抵押✿✿✿；（2）长沙县龙峰北路以西✿✿✿、凉塘东路以北132,479.59平方米的土地使用权及地上建筑物作为抵押✿✿✿，向中国进出口银行申请总金额不超过人民币叁亿元（￥300,000,000.00元）✿✿✿、期限不超过2年的长期贷款✿✿✿，抵押期限自贷款协议签定之日起2年✿✿✿。

　　2✿✿✿、拟以位于长沙县开元路以南✿✿✿、长界路以东326,689.7平方米的土地使用权及地上建筑物✿✿✿，向交通银行申请总金额不超过人民币陆亿元（￥600,000,000.00元）✿✿✿、期限不超过10年的长期贷款✿✿✿，抵押期限自贷款协议签定之日起10年✿✿✿。

　　十二✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年营销业务担保授信的议案》✿✿✿；

　　十三✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年担保计划的议案》✿✿✿；

　　十四✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》✿✿✿；

　　公司董事会决定将7名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象✿✿✿，上述7名离职人员已获授但尚未解除限售的共24万股限制性股票由公司回购并注销✿✿✿。

　　十五✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票im电竞✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本✿✿✿、住所及修订《公司章程》的议案》✿✿✿；

　　十六✿✿✿、会议以同意9票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》✿✿✿。

　　公司拟定于2020年4月15日采用现场投票✿✿✿、网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会✿✿✿。

　　会议通知刊登于《中国证券报》✿✿✿、《证券时报》✿✿✿、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网】✿✿✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿✿✿、准确和完整✿✿✿，没有虚假记载✿✿✿、误导性陈述或重大遗漏✿✿✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2019年年度股东大会✿✿✿。根据《公司章程》✿✿✿，本次股东大会采用现场投票✿✿✿、网络投票相结合的方式✿✿✿，有关大会召开具体事项如下✿✿✿：

　　3✿✿✿、会议召开的合法✿✿✿、合规性✿✿✿：公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集✿✿✿，本次股东大会的召开符合有关法律✿✿✿、行政法规✿✿✿、部门规章✿✿✿、规范性文件✿✿✿、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定✿✿✿。

　　其中✿✿✿，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为✿✿✿：2020年4月15日上午9:30－11:30✿✿✿，下午13:00－15:00✿✿✿；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为✿✿✿：2020年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间✿✿✿。

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会✿✿✿，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决✿✿✿，该股东代理人不必是公司股东✿✿✿。

　　议案13为特别决议议案✿✿✿，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过✿✿✿。

　　上述议案的具体内容详见公司于2019年3月26日刊载在《证券时报》✿✿✿、《中国证券报》✿✿✿、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第七届董事会第四次会议决议公告》等✿✿✿。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求✿✿✿，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事✿✿✿、监事✿✿✿、高级管理人员以

　　自然人股东登记✿✿✿：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记✿✿✿；委托代理人出席会议的✿✿✿，须持委托人有效身份证复印件✿✿✿、授权委托书✿✿✿、持股凭证和代理人有效身份证进行登记✿✿✿。

　　法人股东登记✿✿✿：法人股东由法定代表人出席会议的✿✿✿，需持营业执照复印件（加盖公章）✿✿✿、法定代表人证明书✿✿✿、法定代表人身份证和持股凭证进行登记✿✿✿；由委托代理人出席会议的✿✿✿，需持营业执照复印件（加盖公章）✿✿✿、法定代表人证明书✿✿✿、法定代表人身份证复印件✿✿✿、授权委托书✿✿✿、持股凭证和代理人身份证进行登记✿✿✿。

　　融资融券股东登记✿✿✿：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定✿✿✿，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票✿✿✿，由证券公司受托持有✿✿✿，并以证券公司为名义持有人✿✿✿，登记于本公司的股东名册im电竞✿✿✿。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下✿✿✿，以证券公司名义为投资者的利益行使✿✿✿。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会✿✿✿，需要提供本人身份证✿✿✿， 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书✿✿✿，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续✿✿✿。

　　本次股东大会✿✿✿，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票✿✿✿。（参网络投票的具体操作流程见附件一✿✿✿。）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时✿✿✿，以第一次有效投票为准✿✿✿。如股东先对具体提案投票表决欧联首个六冠王诞生✿✿✿，再对总议案投票表决✿✿✿，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准✿✿✿，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准✿✿✿；如先对总议案投票表决✿✿✿，再对具体提案投票表决✿✿✿，则以总议案的表决意见为准✿✿✿。

　　2✿✿✿、股东通过互联网投票系统进行网络投票✿✿✿，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证✿✿✿，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”✿✿✿。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅✿✿✿。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会现场会议✿✿✿，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票✿✿✿，并代为签署本次会议需要签署的相关文件✿✿✿。本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见✿✿✿：

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实✿✿✿、准确和完整欧联首个六冠王诞生✿✿✿，没有虚假记载✿✿✿、误导性陈述或重大遗漏✿✿✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2020年3月13日以通讯方式发出会议通知✿✿✿，于2020年3月24日10:30以通讯会议方式召开✿✿✿。会议应到监事3人✿✿✿，实到监事3人✿✿✿。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持✿✿✿。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定✿✿✿，会议合法有效✿✿✿。

　　监事会根据法律法规✿✿✿、规范性文件及《公司章程》的规定✿✿✿，本着对全体股东负责的态度✿✿✿，认真地履行了监事会职能✿✿✿，积极开展相关工作✿✿✿，依法参加了公司董事会会议和股东大会✿✿✿，并对公司依法运作情况和公司董事✿✿✿、高级管理人员履行职责情况进行监督✿✿✿，维护了公司及股东的合法权益✿✿✿，促进了公司的规范化运作✿✿✿。

　　二✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》✿✿✿；

　　经审核✿✿✿，监事会认为公司董事会编制和审核的《2019年年度报告全文及摘要》符合相关法律✿✿✿、行政法规和中国证监会的规定✿✿✿，报告内容真实✿✿✿、准确✿✿✿、完整地反映了上市公司的实际情况✿✿✿，不存在任何虚假记载✿✿✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿✿。

　　五✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》✿✿✿；

　　经认真审核✿✿✿，监事会认为✿✿✿：公司2019年度利润分配预案决策程序合法✿✿✿、合规✿✿✿，独立董事对相关议案发表了同意意见✿✿✿。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》等规定的利润分配政策✿✿✿，有利于公司可持续发展✿✿✿，提高公司整体竞争力✿✿✿，符合公司全体股东的利益✿✿✿。

　　六✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年年度计提信用减值准备✿✿✿、资产减值准备及核销资产的议案》✿✿✿；

　　经认真审核✿✿✿，监事会认为✿✿✿：公司本次计提资产减值准备及核销资产的依据充分✿✿✿；计提符合企业会计准则等相关规定✿✿✿，符合公司实际情况✿✿✿，计提后更能公允反映公司资产状况✿✿✿，同意本次计提资产减值准备及核销资产✿✿✿。

　　七✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票im电竞✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年度内部控制评价报告》✿✿✿；

　　经认真审核✿✿✿，监事会认为✿✿✿：公司现已建立了较为完善的内部控制体系✿✿✿，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要✿✿✿，并能得到有效执行✿✿✿，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用✿✿✿，公司内部控制的自我评价报告真实✿✿✿、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况✿✿✿。

　　八✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年营销业务担保授信的议案》✿✿✿；

　　经认线年公司为公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司的终端客户✿✿✿、经销商与银行或外部融资租赁机构合作开展承兑✿✿✿、融资租赁✿✿✿、按揭贷款✿✿✿、保理授信业务担保等事项提供担保授信额度✿✿✿，有利于上述公司的业务发展✿✿✿，符合公司整体业务发展需要✿✿✿，符合公司和全体股东的利益✿✿✿，不会损害广大股东特别是中小股东的利益✿✿✿。

　　九✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年担保计划的议案》✿✿✿；

　　经认真审核✿✿✿，监事会认为✿✿✿：本次担保计划是为了满足公司经营过程中的融资需要✿✿✿，不会对公司产生不利影响✿✿✿，不会影响公司持续经营能力✿✿✿；对于公司全资子公司和控股子公司✿✿✿，公司对其日常经营具有绝对控制权✿✿✿，且具备良好的偿债能力✿✿✿，担保风险较小✿✿✿，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响✿✿✿。

　　十✿✿✿、会议以同意3票✿✿✿、反对0票✿✿✿、弃权0票的表决结果审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》✿✿✿。

　　经认真审核✿✿✿，监事会认为✿✿✿：根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定✿✿✿，公司董事会决定将7名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象✿✿✿，上述7名离职人员已获授但尚未解除限售的共24万股限制性股票由公司回购并注销✿✿✿；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定✿✿✿，同意公司将7名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24万股进行回购注销✿✿✿。此事项符合公司的实际情况✿✿✿，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责✿✿✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿✿✿、准确和完整✿✿✿，没有虚假记载✿✿✿、误导性陈述或重大遗漏✿✿✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”✿✿✿、“本公司”）于2020年3月24日召开了第七届董事会第四次会议✿✿✿，会议审议通过《关于公司2019年年度计提信用减值准备✿✿✿、资产减值准备及核销资产的议案》✿✿✿。

　　公司2019年年度需计提信用减值准备和资产减值准备总额为22,109.94万元✿✿✿。根据相关规定✿✿✿，现将具体情况公告如下✿✿✿：

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息✿✿✿，包括前瞻性信息✿✿✿，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计✿✿✿。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加✿✿✿。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加✿✿✿，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备✿✿✿；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加✿✿✿，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备✿✿✿。由此形成的损失准备的增加或转回金额✿✿✿，作为减值损失或利得计入当期损益✿✿✿。

　　通常逾期超过30日✿✿✿，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加✿✿✿，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加✿✿✿。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低✿✿✿，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加✿✿✿。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值✿✿✿，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备✿✿✿。

　　对于应收账款✿✿✿，无论是否包含重大融资成分✿✿✿，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备✿✿✿。

　　对于其他应收款✿✿✿，按历史经验数据和前瞻性信息✿✿✿，确定预期信用损失✿✿✿。除了单项评估信用风险的其他应收款外✿✿✿，基于其信用风险特征✿✿✿，将其划分为不同组合确定✿✿✿。

　　对于应收票据✿✿✿，公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高✿✿✿，不存在重大的信用风险✿✿✿，也未计提损失准备✿✿✿。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致✿✿✿。

　　对于租赁应收款✿✿✿、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款✿✿✿，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备✿✿✿。

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备✿✿✿。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取✿✿✿；其他数量繁多✿✿✿、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备✿✿✿。

　　产成品im电竞✿✿✿、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货✿✿✿，在正常生产过程中✿✿✿，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额✿✿✿，确定其可变现净值✿✿✿；需要经过加工的材料存货✿✿✿，在正常生产经营过程中✿✿✿，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本✿✿✿、估计的销售费用和相关税费后的金额✿✿✿，确定其可变现净值✿✿✿；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货✿✿✿，其可变现净值以合同价值为基础计算✿✿✿，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的✿✿✿，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算✿✿✿。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备✿✿✿；但对于数量繁多✿✿✿、单价较低的存货✿✿✿，按照存货类别计提存货跌价准备✿✿✿。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的✿✿✿，减记的金额予以恢复✿✿✿，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回✿✿✿，转回的金额计入当期损益✿✿✿。

　　公司本期核销应收款项金额为8,068.75万元✿✿✿，本期收回上期核销应收款项金额为337.58万元✿✿✿。核销原因为✿✿✿：

　　②经终审判决申请执行财产后✿✿✿，并连续催收已超三年仍无法回款或冻结资产, 相关偿债人及担保人列入失信名单✿✿✿；

　　公司计提信用减值准备✿✿✿、资产减值准备共计22,109.94万元✿✿✿，上述计提计入公司2019年损益✿✿✿，共计减少公司2019年归属于母公司所有者的净利润17,743.03万元✿✿✿。

　　本次计提资产减值准备及核销资产是遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行✿✿✿，计提资产减值准备及核销资产公允地反映了公司资产情况✿✿✿，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠✿✿✿，具有合理性✿✿✿。

　　公司监事会认为✿✿✿：公司本次计提资产减值准备及核销资产的依据充分✿✿✿；计提符合企业会计准则等相关规定✿✿✿，符合公司实际情况✿✿✿，计提后更能公允反映公司资产状况✿✿✿，同意本次计提资产减值准备及核销资产✿✿✿。

　　独立董事认为✿✿✿：公司本次计提资产减值准备事项依据充分✿✿✿，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定im电竞✿✿✿，符合公司整体利益✿✿✿，不存在损害公司及全体股东利益的情况✿✿✿。同意本次计提资产减值准备✿✿✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿✿✿、准确和完整✿✿✿，没有虚假记载✿✿✿、误导性陈述或重大遗漏✿✿✿。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2020年3月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年营销业务担保授信的议案》✿✿✿。现将相关情况公告如下✿✿✿：

　　为了保证公司的营销业务顺利开展✿✿✿，提高市场占有率✿✿✿，保证公司现金流的安全✿✿✿，2020年公司将向公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司的终端客户✿✿✿、经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑✿✿✿、融资租赁✿✿✿、按揭贷款✿✿✿、保理授信业务担保✿✿✿。

　　1✿✿✿、承兑✿✿✿、保理担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司支付货款使用✿✿✿，2020年度承兑✿✿✿、保理累计使用担保授信额度不超过6亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况✿✿✿，在各业务之间✿✿✿、各产品线之间进行调整）✿✿✿。被担保方与公司签署反担保协议✿✿✿。对外担保方式✿✿✿：连带责任保证✿✿✿。

　　2im电竞✿✿✿、按揭贷款✿✿✿、融资租赁担保授信额度仅用于终端客户或经销商向公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司购买产品使用✿✿✿，累计使用担保授信额度不超过65亿元✿✿✿，（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况✿✿✿，在各业务之间✿✿✿、各产品线及客户和经销商之间进行调整）✿✿✿。如被担保方为经销商的还需与公司签署反担保协议✿✿✿。对外担保方式✿✿✿：回购担保✿✿✿、连带责任保证✿✿✿。

　　3✿✿✿、以上累计使用担保授信总额不超过71亿元✿✿✿，占公司2019年度经审计净资产 50.48亿元的140.65%✿✿✿。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止✿✿✿，并授权公司法定代表人签署相关协议文件✿✿✿。公司为终端客户✿✿✿、优质经营商2020年开展的融资租赁业务提供的担保✿✿✿，均纳入本议案所约定的担保范畴之内✿✿✿。

　　该事项获全体董事表决赞成通过✿✿✿。根据中国证监会✿✿✿、深圳证券交易所的相关规定欧联首个六冠王诞生✿✿✿，董事会同意将上述担保授信事项提交公司股东大会审议✿✿✿。

　　2✿✿✿、被公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司认定为优质客户且经银行✿✿✿、外部融资租赁公司审核确认后纳入授信客户范围的经销商✿✿✿。公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司将根据与经销商的历史交易记录✿✿✿、资信情况等✿✿✿，通过数据分析选取具备一定资金实力✿✿✿、拥有良好商业信誉✿✿✿、遵守公司营销纪律和销售结算制度✿✿✿、愿意保持长期的合作关系的优质经销商推荐给银行✿✿✿、外部融资租赁公司✿✿✿。

　　（一）担保方式✿✿✿：根据银行和外部融资租赁机构的要求提供连带责任保证✿✿✿、回购担保或同时提供连带责任保证和回购担保✿✿✿。

　　2020年度承兑✿✿✿、保理业务累计使用担保授信额度不超过6亿元✿✿✿，可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况✿✿✿，在各业务之间✿✿✿、各产品线年度按揭贷款✿✿✿、融资租赁累计使用担保授信额度不超过65亿元✿✿✿。

　　针对为公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司的终端客户提供银行✿✿✿、外部融资租赁机构担保事项✿✿✿，被担保方须按银行✿✿✿、外部融资租赁机构的要求通过资信审查✿✿✿、签署购买合同✿✿✿、足额缴纳首期款✿✿✿，如为终端客户办理银行按揭提供担保✿✿✿，还必须将所购公司产品抵押给银行作为担保✿✿✿。

　　针对为公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司的优质经销商提供银行✿✿✿、外部融资租赁机构担保授信事项✿✿✿，公司及子公司将按照相应的制度进行规范管控✿✿✿，同时✿✿✿，明确防范措施✿✿✿，降低对外担保风险✿✿✿。主要措施如下✿✿✿：

　　1✿✿✿、制定授信管理与监督流程✿✿✿、业务运行与管理流程✿✿✿。包括✿✿✿：产品授信管理办法✿✿✿、经销商授信管理办法及授信监控原则✿✿✿、对外融资管理办法等✿✿✿；

　　2✿✿✿、根据上述管理办法✿✿✿，明确每家经销商的授信及管控方案✿✿✿，监督经销商信用资源的规模✿✿✿、风险✿✿✿、周转效率等✿✿✿；

　　3✿✿✿、设立风险预警线与管控底线✿✿✿，并进行月度监控✿✿✿，根据对经销商能力的分析✿✿✿，推动帮扶其风险控制能力提升✿✿✿。如达到预警线✿✿✿，将介入督促处置风险✿✿✿，如经销商不积极处理✿✿✿，则停止其经销业务✿✿✿；

　　4✿✿✿、根据上述管控流程及要求✿✿✿，建立相应的信用授信业务风控流程及处理预案✿✿✿，如经销商涉及多产品线✿✿✿，由公司信用管理部门组织协同✿✿✿。

　　5✿✿✿、由公司组织建立额度签约使用前的评审流程✿✿✿，在确认各产品已建立可行的风险控制流程及预案✿✿✿，经销商已签署合格的反担保协议✿✿✿，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下由有权签字人统一对外签约✿✿✿。

　　（五）协议签署✿✿✿：本次担保事项尚未签署相关协议✿✿✿，将在业务实际发生时✿✿✿，按公司相关规定流程进行审核后再行签署✿✿✿。

　　公司2020年为公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司的终端客户✿✿✿、优质经销商提供担保授信✿✿✿，是为提高公司产品市场占有率✿✿✿，拉动公司销售的稳定增长✿✿✿，保证公司现金流的安全✿✿✿。因承兑✿✿✿、保理业务的担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司支付货款使用✿✿✿。按揭✿✿✿、融资租赁业务的担保授信额度仅用于终端客户✿✿✿、经销商向公司及下属全资子公司✿✿✿、控股子公司购买产品使用✿✿✿，针对银行按揭终端客户的担保要求终端客户以所购产品抵押给银行作为担保✿✿✿，针对经销商的担保要求采取经销商签署反担保协议等风险控制措施✿✿✿。本次担保授信风险可控✿✿✿，符合相关法律法规规定✿✿✿，同意本次担保授信议案✿✿✿。